FAQs

Ja, die ESMA hat hat Ihrer Homepage ESMA Q+A Prospectuses veröffentlicht und aktualisiert diese regelmässig.

Die segmentierte Verbandsperson ist in Art. 243 ff PGR geregelt. Sie ist keine Gesellschaftsform, sondern eine Organisationsform einer liechtensteinischen Verbandsperson. Charakteristisch für eine PCC ist die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens in ein oder mehrere Segmente, die selbst nicht über Rechtspersönlichkeit verfügen. Da ein Segment keine Rechtspersönlichkeit hat, kann ein Segment nicht Inhaber der für die Emission notwendige LEI sein (vgl. Art. 13 Abs. 1 Verordnung (EU) 2017/1129). Die PCC als Verbandsperson hingegen schon.

Zudem gilt es zu beachten, dass das Vermögen der Verbandsperson sich aus dem Kernvermögen und den Vermögenswerten der einzelnen Segmente zusammensetzt. Das Kernvermögen ist keinem spezifischen Tätigkeitsbereich gewidmet, sondern dient der Administration der PCC. Der Kern hat über das erforderliche Mindestkapital zu verfügen. Die einzelnen Segmente müssen überdies eine gesetzliche Reserve in Höhe des jeweils erforderlichen Mindestkapitals vorhalten. Die korrekte Trennung und Zuordnung der Vermögensmassen zur Erhaltung der Haftungsseparierung und Sicherung des getrennten Schicksals im Konkurs ist unbedingt erforderlich. Handelt es sich bei der segmentierten Verbandsperson um eine Aktiengesellschaft, können bezüglich einzelner oder aller Segmente eigene Aktien ausgeben werden, bei denen es sich um Aktien der segmentierten Verbandsperson handelt. Die Aktionäre sind jedoch nur am Vermögen jenes Segments berechtigt, an dem sie beteiligt sind. 

Als dritten Aspekt sind die Zweckbeschränkung einer PCC zu beachten. Der Gesetzgeber wollte durch Normierung der Zwecke nur einen numerus clausus an Einsatzmöglichkeiten zulassen. Gemäss Art. 243 Abs. 1 PGR darf die PCC nur einen oder mehrere der folgenden Zwecke verfolgen:

• Gemeinnützige oder wohltätige Zwecke im Sinne von Art. 107 Abs. 4a PGR;
• Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen);
• Verwertung von Urheberrechten, Patenten, Marken, Mustern oder Modellen; und
• Einlagensicherungs- und Anlegerschutzsysteme nach Massgabe der anwendbaren EWR-Rechtsvorschriften.

Die vorgenannte Aufzählung ist abschliessend.

Hinsichtlich des Zwecks des Erwerbs, der Verwaltung und der Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen) ist festzuhalten, dass die Muttergesellschaft, um als PCC segmentiert zu werden, daher nur diesen und keinen weiteren Zweck aufweisen darf. Hinsichtlich einer etwaigen Ausgestaltung als sogenannte Finanzholding bzw. vermögensverwaltende Holding, ist zu beachten, dass derartige Beteiligungsgesellschaften weder mittelbar noch unmittelbar in die Verwaltung der Beteiligungsunternehmen eingreifen und das mit der Beteiligung verbundene Stimmrecht bei der Bestellung leitender Organe nicht ausüben dürfen. Zudem dürfen keine Darlehen an andere als Beteiligungsunternehmen begeben werden. Eine sogenannte konzernleitende Holding (und auch eine gemischte Holding mit teilweise konzernleitender Funktion), die in die Geschäftstätigkeit von Tochtergesellschaften eingreift, um eine einheitliche Konzernleitung und damit strategische Gesamtsteuerung zu sichern, kann daher keine PCC sein. Der Zweck der Finanzierungsholding steht der Emission von Anleihen zur Finanzierung des Erwerbs, der Verwaltung und der Verwertung von Beteiligungen per se nicht entgegen.

Hinsichtlich des Zwecks der Verwertung von Immaterialgüterrechten ist zu beachten, dass die Aufzählung nicht beispielhaft, sondern abschliessend ist.

Die FMA ist daher der Ansicht, dass eine PCC zwar dem Anwendungsbereich der Verordnung (EU) 2017/1129 unterfällt, aufgrund der gesetzlichen Einschränkungen aber nur bedingt als Emittentin von Wertpapieren für ein öffentliches Angebot fungieren kann. Die FMA wird das Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen in jedem Einzelfall genau prüfen. Wegen der besonderen Anlegerrisiken sind bei prospektpflichtigen Anleiheemissionen eine möglichst transparente, verständliche und klare Offenlegung gegenüber Anlegern und eine saubere Abgrenzung von zulassungspflichtigen Tätigkeiten, insbesondere zum Investmentrecht, unbedingt erforderlich.